Archiwum kategorii: Prawo umów

Umowa know-how – jak chronić cenną wiedzę?

Umowa know-how to rodzaj umowy, w której jedna strona przekazuje drugiej poufną wiedzę i doświadczenie, zazwyczaj w zamian za wynagrodzenie. Może obejmować informacje techniczne, organizacyjne, a nawet handlowe, pod warunkiem, że są one istotne i niejawne. Najistotniejszym elementem tej umowy jest zobowiązanie do zachowania tajemnicy tych informacji.

Umowa know-how – jak chronić cenną wiedzę?

Know-how to wiedza i doświadczenia o charakterze technicznym, handlowym, administracyjnym, finansowym albo innego rodzaju, które nadają się do stosowania w pracy danego przedsiębiorstwa lub do wykonywania danego zawodu. Definicja odnosi się do składników know-how, którymi są wiedza i doświadczenie, wobec czego umożliwia zaliczenie know-how do dóbr niematerialnych (definicja opracowana Komitet Wykonawczy Międzynarodowego Stowarzyszenia Własności Przemysłowej w Melbourn International Association for the Protection of Intellectual Property – AIPPI w 1974 r.).

Know-how, a tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa

Tajemnica przedsiębiorstwa to informacje o firmie, które mają wartość gospodarczą i nie są powszechnie znane ani łatwo dostępne dla osób zajmujących się daną branżą. Mogą to być dane techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne cenne informacje. Aby coś było uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa, właściciel tych informacji musi starannie dbać o ich poufność.(art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji).

Tajemnica przedsiębiorstwa obejmuje znacznie szerszy katalog informacji niż know-how. Może dotyczyć aspektów technicznych, handlowych czy organizacyjnych przedsiębiorstwa, w tym strategii biznesowych i planów rozwoju, informacji handlowych, np. cenników, warunków umów, rabatów, list klientów, dostawców oraz informacji o relacjach z nimi, danych finansowych, planów marketingowych i promocyjnych czy procesów produkcji.

W przeciwieństwie do know-how, definicja tajemnicy przedsiębiorstwa wprost nie wymaga, aby informacja była zidentyfikowana w tak precyzyjny sposób, jak to ma miejsce przy know-how ani by była “istotna” w sensie bezpośredniego wpływu na proces produkcyjny. Chociaż coraz częściej podkreśla się konieczność wykazania, że dana informacja ma realną wartość gospodarczą dla przedsiębiorstwa.

Know-how

Know-how stanowi element tajemnicy przedsiębiorstwa, posiada zatem węższy zakres i odnosi się przede wszystkim do praktycznych, poufnych informacji oraz doświadczeń o charakterze technicznym, organizacyjno-technicznym i handlowym. Wykorzystywane jest głównie, ale nie wyłącznie, w procesach produkcyjnych. Know-how obejmuje nieopatentowane wynalazki i wzory użytkowe, metody optymalizacji procesów oraz inne techniczne i organizacyjne rozwiązania, które mają istotne znaczenie gospodarcze.

Know-how na gruncie Rozporządzenia Komisji UE nr 316/2014 oznacza pakiet informacji praktycznych wynikających z doświadczenia i badań, które są:

niejawne– informacje nie są powszechnie znane i dostępne;
istotne – ważne i użyteczne z punktu widzenia wytwarzanych produktów;
zidentyfikowane – informacje muszą być opisane w sposób wystarczająco zrozumiały, aby można było sprawdzić, czy spełniają kryteria poufności i istotności.

Co powinna zawierać umowa know-how?

Dokładny opis know-how – umowa know-how wymaga precyzyjnego określenia dobra niematerialnego, które jest przekazywane.
Zobowiązanie do przekazania informacji – w umowie powinny zostać określone nośniki, na których zostanie przekazana informacja oraz sposób i termin ich przekazania.
Klauzula poufności – zapisy umowy powinny jasno określać, kto i w jaki sposób może wykorzystywać przekazane informacje.
Wynagrodzenie – zazwyczaj umowy know-how są zawierane za wynagrodzeniem (chyba, że strony umówią się na nieodpłatność).

Naturalnie, powyższe przedstawia najistotniejsze postanowienia. Umowę można wzbogacić o dodatkowe klauzule precyzujące prawa i obowiązki stron. Mogą one ograniczać lub wzmacniać pozycję beneficjenta, np. poprzez wprowadzenie wyłączności, ograniczenia terytorialnego lub zakazu korzystania z know-how po zakończeniu umowy.

Know-how w praktyce

Umowa know-how jest szczególnie przydatna w branżach wymagających specjalistycznej wiedzy, np. w sektorze technologicznym, produkcyjnym czy farmaceutycznym. Stosuje się ją, gdy przedsiębiorstwo chce przekazać unikalne metody działania, innowacyjne rozwiązania czy nieopatentowane wynalazki innemu podmiotowi, ale jednocześnie zabezpieczyć się przed ich niekontrolowanym ujawnieniem. Know-how ma bardzo istotne znaczenie również w nowych technologiach. Firmy zajmujące się sztuczną inteligencją, blockchainem, inżynierią oprogramowania czy biotechnologią dysponują unikalną wiedzą, której ujawnienie mogłoby osłabić ich przewagę konkurencyjną. Z kolei poprzez wykorzystanie umów know-how, dochodzi do udostępniania wiedzy bez ryzyka jej utraty lub nieautoryzowanego wykorzystania (w tym przypadku np. inwestorom, partnerom biznesowym czy dostawcom).

Umowy dotyczące korzystania z know-how mogą przyjmować różne formy w zależności od zakresu przekazywanych informacji, celu współpracy i stopnia ochrony poufnych danych. Często dochodzi do udostępnienia know-how na warunkach umowy licencyjnej analogicznie jak udostępniane są inne dobra intelektualne (o umowach licencyjnych pisałyśmy tutaj Umowy dystrybucyjna i licencyjna – którą wybrać?)

Strony mogą zawrzeć również umowę o zachowaniu poufności (NDA) w zakresie zabezpieczenia know-how przed jego ujawnieniem przez osobę, która powzięła poufną wiedzę.

Umowa know-how to skuteczny sposób na ochronę cennej wiedzy i zapewnienie jej bezpiecznego wykorzystania. Kluczowe jest dokładne określenie zakresu informacji, obowiązków stron oraz zabezpieczeń, które ochronią interesy przedsiębiorstwa. Jeśli chcesz udostępnić swoją unikalną wiedzę innemu podmiotowi, warto sporządzić dobrze przemyślaną umowę know-how, aby uniknąć niepożądanych konsekwencji.

radca prawny Natalia Rybka

Umowy dystrybucyjna i licencyjna — którą wybrać?

W naszym cyklu artykułów poświęconym umowom, tym razem przybliżymy dwie umowy dystrybucyjną i licencyjną. Warto nieco bliżej je poznać, tak aby dobrać odpowiednią formę współpracy z kontrahentami. Wybór zależy przede wszystkim od tego, co jest jej przedmiotem oraz stopnia kontroli jaki chcemy zachować nad swoim produktem czy usługą.

Ogólnie wprowadzając w temat: umowa dystrybucyjna to idealne rozwiązanie, gdy chcemy zwiększyć zasięg sprzedaży swoich towarów. Natomiast umowa licencyjna jest odpowiednia, kiedy chcemy czerpać zyski ze swojej własności intelektualnej, której własność pozostaje w naszych rękach. Wybór odpowiedniej formy współpracy ma niebagatelne znaczenie dla strategii rozwoju firmy, dlatego warto przeanalizować wszystkie za i przeciw. W razie wątpliwości konsultacja z prawnikiem pomoże dopasować optymalne rozwiązanie do Twojej sytuacji.

Natomiast przechodząc do sedna: jakie są kluczowe różnice i którą z nich, kiedy wybrać?

Umowa dystrybucyjna

Umowa dystrybucyjna to kontrakt, w którym dostawca (producent) zobowiązuje się sprzedawać określone towary dystrybutorowi, a ten z kolei zajmuje się ich odsprzedażą — we własnym imieniu i na własny rachunek. Zatem dystrybutor kupuje od dostawcy produkty i przejmuje ryzyko ich dalszej sprzedaży, ale nie nabywa praw do marki czy technologii.

Podstawowe założenia tej umowy:

dystrybutor kupuje określone towary/produkty i staje się ich właścicielem;
dystrybutor ponosi ryzyko handlowe;
możliwość zastrzeżenia w umowie swobody ustalania cen przez dystrybutora bądź polityki cenowej między stronami;
możliwość ustalenia wyłącznej dystrybucji na danym obszarze.

Kiedy zatem wybrać umowę dystrybucyjną?

gdy chcesz przenieść ryzyko sprzedaży na kontrahenta;
jeśli zależy Ci na zbudowaniu sieci sprzedaży;
umowa dystrybucyjna sprawdzi się w przypadku firm, które chcą rozwijać sieć sprzedaży, nie angażując się bezpośrednio w detaliczną obsługę klientów;
potrzebujesz partnera z doświadczeniem w sprzedaży i marketingu i chcesz, aby Twój partner zajął się ich transportem, magazynowaniem i sprzedażą;
przykładem wykorzystania umowy dystrybucyjnej mogą być produkty takie jak odzież, zabawki i artykuły dziecięce, elektronika, kosmetyki, leki i suplementy, żywność, materiały budowlane itp.

Umowa licencyjna

Umowa licencyjna dotyczy udzielenia przez licencjodawcę prawa do korzystania z określonego dobra niematerialnego, np. znaku towarowego, patentu czy oprogramowania. Właściciel praw nadal pozostaje ich dysponentem, a licencjobiorca korzysta z nich na warunkach określonych w umowie.

Podstawowe założenia tej umowy:

licencjobiorca otrzymuje jedynie prawo do korzystania, ale nie własność;
możliwość ustalenia licencji wyłącznej lub niewyłącznej (a o tym już pisałyśmy i odsyłamy do lektury artykułu: Przejście autorskich praw majątkowych: Kluczowe aspekty zawarcia umowy)
wynagrodzenie w postaci np. opłaty licencyjnej, tantiemy, (można zastrzec w umowie nieodpłatność udzielenia licencji);
często stosowana np. w branży technologicznej, IT i kreatywnej.

Kiedy wybrać umowę licencyjną?

jesteś właścicielem unikalnych technologii, wynalazków, wzorów przemysłowych, utworów chronionych prawem autorskim, znaków towarowych, itp.;
chcesz kontrolować sposób wykorzystywania Twojej własności intelektualnej (pola eksploatacji);
chcesz czerpać zyski z posiadanych praw bez angażowania się w produkcję i sprzedaż;
konkretne przykłady zastosowania umowy licencyjnej, czyli udzielenia prawa do korzystania z Twojej własności intelektualnej, to m.in. utwory muzyczne (w tym
licencja na odtwarzanie w lokalach, reklamach, filmach), zdjęcia i grafiki (np. licencje na wykorzystanie w kampaniach reklamowych), znaki towarowe, oprogramowanie (licencje na użytkowanie aplikacji i systemów operacyjnych), wynalazki i patenty, wzory przemysłowe (licencja na unikalne projekty mebli, odzieży, opakowań), scenariusze filmowe czy literackie (prawo do adaptacji książek i scenariuszy).

W niektórych przypadkach możliwe jest połączenie elementów umowy dystrybucyjnej i licencyjnej. Jako przykład możemy wskazać producenta gier komputerowych, który zawiera umowę z dystrybutorem obejmującą zarówno sprzedaż gier, jak i licencję na wykorzystanie praw autorskich do nich w celach marketingowych. Podobnie producent oprogramowania może udzielić licencji na znak towarowy i jednocześnie zawrzeć umowę dystrybucyjną na sprzedaż produktu.

Wybór między umową dystrybucyjną, a licencyjną zależy od modelu biznesowego, stopnia kontroli nad produktem i strategii rozwoju firmy. Odpowiednio skonstruowana umowa jest bez wątpienia istotnym elementem sukcesu rynkowego.

Chcesz dowiedzieć się więcej o konstruowaniu umów? Skontaktuj się z naszą kancelarią — pomożemy Ci dobrać najlepszy model współpracy.

radca prawny Natalia Rybka

Umowy w erze cyfrowej: jak technologie zmieniają sposób zawierania umów?

Kiedy ostatni raz podpisałeś umowę na papierze? A może zrobiłeś to kliknięciem w aplikacji?

Współczesny świat biznesu zmienia się błyskawicznie, a tradycyjne, papierowe umowy coraz częściej ustępują miejsca nowoczesnym, elektronicznym rozwiązaniom. Umowy w erze cyfrowej to krok w stronę szybszego, bardziej przejrzystego i bezpiecznego procesu ich zawierania. Jakie technologie wpływają na tę transformację i zmieniają sposób, w jaki zawieramy umowy?

Aby lepiej zrozumieć, jak technologie wpływają na zawieranie umów, warto znać podstawowe kwestie wynikające z Kodeksu cywilnego. Polski system prawny przewiduje różne formy umów, dostosowane do specyfiki danej czynności prawnej. W niektórych przypadkach przepisy wymagają zachowania konkretnej formy, aby umowa była ważna. Wyróżniamy m.in.:

formę ustną – wystarczająca dla większości codziennych transakcji, o ile przepisy nie wymagają innej formy;
formę pisemną – konieczna np. przy umowie leasingu lub umowie spółki jawnej;
formę dokumentową – obejmująca m.in. wiadomości e-mail, SMS czy inne zapisy elektroniczne, które umożliwiają odtworzenie treści umowy, np. formularze internetowe;
formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym – wymagana np. przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o., bądź przy umowie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa;
formę aktu notarialnego – niezbędna np. przy sprzedaży nieruchomości czy zawarciu umowy spółki z o.o. albo umowie spółki komandytowej;
formę elektroniczną – jest to oświadczenie woli zapisane w postaci elektronicznej i podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Co istotne – nie jest to to samo co zwykła wymiana e-maili czy zawieranie umów przez internet – tu kluczowe znaczenie ma właśnie kwalifikowany podpis, który nadaje dokumentowi pełną moc prawną. Bez podpisu kwalifikowanego mamy do czynienia z formą dokumentową.

W praktyce większość umów gospodarczych nie wymaga określonej formy. Niemniej jednak, zawarcie umowy w formie pisemnej zapewnia większe bezpieczeństwo (o tym szczegółowo piszemy w naszym ostatnim artykule: https://rybka-slowinska.pl/umowa-ustna-czy-pisemna/ ). Taki stan rzeczy stwarza możliwości do wykorzystania nowoczesnych rozwiązań, które znacznie upraszczają formalności i umożliwiają zawarcie umowy w sposób szybki i wygodny.

Podpis elektroniczny w praktyce

Unijne rozporządzenie eIDAS (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014) wyróżnia trzy poziomy podpisów elektronicznych:

podstawowy podpis elektroniczny – odpowiedni dla mniej formalnych transakcji;
zaawansowany podpis elektroniczny – bardziej bezpieczny, przypisany do konkretnej osoby składającej podpis;
kwalifikowany podpis elektroniczny – równoważny z podpisem własnoręcznym, podpisując umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym zachowujemy formę elektroniczną wymaganą prawem.

Podpis elektroniczny umożliwia szybkie i wygodne podpisywanie dokumentów na odległość, bez konieczności fizycznych spotkań stron. Dzięki temu proces zawierania umów staje się bardziej efektywny, co jest szczególnie istotne w kontekście rosnącej mobilności i pracy zdalnej. Przykładem praktycznego zastosowania podpisu elektronicznego jest aplikacja mObywatel, która umożliwia zdalne podpisanie umowy o pracę w zaledwie kilku prostych krokach.

Warto podkreślić, że jeśli umowa wymaga formy pisemnej, podpisanie jej kwalifikowanym podpisem elektronicznym wywołuje takie same skutki prawne jak podpis na papierze. To ogromne ułatwienie dla firm i przedsiębiorców.

Smart kontrakty

Rozwój technologii blockchain przyniósł innowacyjne narzędzie jakim są smart kontrakty. W uproszczeniu, są to programy komputerowe, które automatycznie wykonują określone instrukcje, gdy spełnione zostaną zapisane w nich warunki. Dzięki smart kontraktom procesy stają się bardziej przejrzyste, bezpieczne i szybkie.

Weźmy przykład firmy logistycznej. Wdrożyła ona smart kontrakty do automatyzacji rozliczeń z dostawcami. Kontrakt został zaprogramowany tak, aby płatność realizowała się automatycznie po dostarczeniu przesyłki, co potwierdza system GPS i skanowanie kodu QR przez odbiorcę. Dzięki temu firma unika opóźnień płatności i zwiększa przejrzystość rozliczeń.

To rozwiązanie sprawdza się w również w sektorze e-commerce, platformach ubezpieczeniowych czy fintechach.

CLM – platformy do zarządzania umowami

Współczesne przedsiębiorstwa, szczególnie te obsługujące duże ilości kontraktów, coraz chętniej sięgają po platformy CLM („Contract Lifecycle Management”). Systemy te umożliwiają kompleksowe zarządzanie umowami – od ich tworzenia, przez edycję, negocjacje i podpisywanie, po monitorowanie realizacji oraz archiwizację.

Systemy CLM pozwalają na automatyzację kluczowych procesów związanych z umowami, takich jak ich generowanie, wymiana i zatwierdzanie treści. Dodatkowo oferują powiadomienia o ważnych terminach oraz integrację z innymi systemami, takimi jak CRM czy ERP.

Co istotne, platformy CLM mogą być zintegrowane z podpisem kwalifikowanym, pozwala to na zawieranie umów w formie elektronicznej zgodnie z wymaganiami prawa. Dzięki temu firmy mogą w pełni cyfrowo obsługiwać procesy kontraktowe, eliminując konieczność drukowania i fizycznego podpisywania dokumentów.

Kto skorzysta na CLM? Rozwiązania te są szczególnie przydatne dla firm obsługujących dużą liczbę umów, pozwalając na minimalizację ryzyka i oszczędność czasu.

Umowy w erze cyfrowej

Cyfryzacja procesów prawnych postępuje w szybkim tempie. W najbliższych latach możemy spodziewać się dalszego rozwoju technologii, takich jak sztuczna inteligencja (AI), analiza danych w czasie rzeczywistym czy Internet Rzeczy (IoT), które będą automatyzować i usprawniać procesy związane z zawieraniem umów.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w przygotowaniu odpowiedniej umowy – zapraszamy do kontaktu.